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【社外取締役とは⁉︎】どのような経験スキルが求められる？求人の探し方は？
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社外取締役と取締役の違いは？
取締役とは、会社法上の経営執行者であり、会社の経営に関する重要な決定を行う役員の一員です。
一方、社外取締役とは、会社の経営に関する知見や専門性を持つ外部の人物を取締役として招聘（しょうへい）することで、会社の経営において適切な意思決定が行われるようにするための制度です。
つまり、社外取締役は、会社の内部にいる取締役とは異なり、会社とは独立した立場から、会社の経営に関するアドバイスや監督を行います。
また、社外取締役は、経営陣とは異なる視点から会社を見ることができるため、会社の透明性や企業価値の向上に寄与することが期待されています。
顧問との違いは？
顧問は、企業の経営者や役員からアドバイスやコンサルティング業務を依頼される人のことを指します。
顧問は、社外取締役や社外監査役（独立役員）と異なり、企業の意思決定には関与しません。
企業の経営者や役員が抱える問題を解決するための知見や専門性を提供し、企業価値の向上に貢献することが期待されています。
社外監査役（独立役員）
社外監査役（独立役員）は、企業の監査役会において、株主から選任された役員のことを指します。
社外監査役は、企業の内部統制やコンプライアンスの強化に関する監査業務を担当しています。
また、社外監査役は、内部監査チームと協力して、不正行為の防止や違反の発見、報告書の作成などを行います。
社外取締役の定義とは？そもそもなぜ必要？
社外取締役は、企業の経営に対して中立的な立場からアドバイスや監督を行い、企業価値の向上や株主の利益最大化などの目的を達成するために存在します。
社外取締役制度は、会社法によって導入され、企業の経営監視や経営陣の意思決定において、企業の視野を広げ、透明性を高めることを目的にしています。
社外取締役には、専門知識や豊富な経験を持つ人材が多く、企業の経営戦略やリスク管理、コンプライアンスの向上などに貢献することが期待されています。
また、社外取締役制度は、企業の利益を追求するだけでなく、社会的な責任も担うことが求められます。
社外取締役は、企業と社会との調和を図りながら、企業価値の向上を図ることが求められています。
社外取締役の報酬や相場は？
社外取締役の報酬は、企業によって異なりますが、一般的には、取締役会や監査委員会の出席料や報酬、役員報酬、退職金、株式報酬などが支払われることがあります。
また、社外取締役になる前に、役員候補者が研修や教育を受ける必要がある場合があり、その費用も会社が負担することがあります。
社外取締役の報酬相場は、役員の経験や専門性、企業の業種や規模、取締役としての責任や役割などによって異なりますが、一般的には、大企業では年間数百万円以上、中小企業では年間数十万円から数百万円程度が支払われることがあります。
ただし、社外取締役の報酬は、企業の業績や経営状況によって変動することがあります。
なお、日本では、公開企業の場合、社外取締役の報酬については、会社法や金融商品取引法に基づく公開情報として開示されることが義務付けられています。
上場会社では、役員報酬を年間600～700万円前後とする企業が多いと言われています。
社外取締役の具体的な仕事と期待される役割
社外取締役の具体的な仕事と期待される役割には、以下のようなものがあります。
経営戦略のアドバイスや監督
社外取締役は、企業の経営戦略について、専門的な知識や経験を持ち、中立的な立場からアドバイスや監督を行います。
企業の事業計画や投資方針、業績評価などを検討し、企業価値の向上に寄与することが求められます。
コンプライアンスの強化
社外取締役は、企業のコンプライアンスの強化に貢献することが期待されています。
企業が法令や規制に違反しないよう、適切な内部管理体制の整備や、不正行為の防止策の実施などを監督し、企業の信頼性を高めることが求められます。
役員会や監査委員会の運営
社外取締役は、役員会や監査委員会の運営に参加し、意見や提言を行います。
取締役会の意思決定や業績評価、監査委員会の監査業務の遂行などについて、中立的な視点から審議を行い、企業の適切な経営判断を支援することが求められます。
株主とのコミュニケーションの推進
社外取締役は、株主とのコミュニケーションの推進に貢献することが期待されています。株主からの質問や意見を受け付け、株主総会などの場で企業の方針や業績を説明し、株主の信頼を獲得することが求められます。
以上のように、社外取締役は、企業の経営に対して中立的な立場からアドバイスや監督を行い、企業価値の向上や株主の利益最大化などの目的を達成することが求められます。
社外取締役の就任要件｜定められる11の基準
社外取締役は誰でもなれるわけではありません。
社外取締役に関する要件は会社法2条15号及び16号に定められています。
- 会社や子会社の業務執行取締役・従業員でなく、かつ就任前の10年間その会社や子会社の業務執行取締役・従業員でないこと
- 就任前の10年間のどこかでその会社や子会社の取締役・会計参与・監査役であった場合、取締役・会計参与・監査役への就任前10年間でその会社や子会社の業務執行取締役・従業員でないこと
- 会社の経営を支配している者でないこと
- 親会社の取締役・従業員でないこと
- 兄弟会社の業務執行取締役・従業員でないこと
- 取締役・重要な従業員・会社の経営を支配している者の配偶者・二親等内の親族でないこと
- 就任前の10年間でその会社又は子会社の取締役・会計参与・従業員でなかったこと
- 就任前の10年間でその会社又は子会社の監査役だった場合には、監査役就任前10年間で会社又は子会社の取締役・会計参与・従業員でなかったこと
- 会社の経営を支配している者・親会社の取締役・監査役・従業員でないこと
- 兄弟会社の業務執行取締役・従業員でないこと
- 会社の取締役・重要な従業員・会社を支配している者の配偶者・二親等内の親族でないこと
社外取締役は、企業の不正・不祥事を監視し、投資家・従業員・取引先などのステークホルダーを守るために設置するのが大きな目的です。
そのため、元々社外取締役として就任した企業と結びつきがある人や利害関係にある人は社外取締役になれません。
一方で、学歴や性別などのスキルに対する要件はないので、企業にとって必要な人材だと思われれば誰にでも就任のチャンスがあります。
ただし、大企業などの場合には、経歴や実績がある人が好まれるので、大企業の元経営者や高学歴の人などが選ばれやすい傾向にあります。
社外取締役の設置が必要な企業とは
2021年3月より上場企業等では2人以上の社外取締役の設置が義務化となりました。上場企業等の定義は以下の通りです。
- 監査役会を置き、株式の譲渡制限がない
- 資本金が5億円以上または負債総額200億円以上の大会社
- 有価証券報告書の提出義務がある
上記（1）～（3）のいずれも満たす企業が対象
社外取締役になるにはどうしたらいい？社外取締役のニーズを探すには？
①知人の企業の社外取締役に就任
自身の経歴や資質、性格等をよく知っている知人経営者に、社外取締役になりたい旨を相談するという方法があります。
②知人による他の企業の紹介
知人の企業ではニーズがない場合、あるいは知人経営者がいない場合は、知人経由で社外取締役を必要とする企業に紹介してもらうという方法を取ることができます。
③社外取締役の募集サイトを活用
社外取締役の紹介・マッチングサービスを活用することができます。日本中の企業からオファーを受けることも可能なため、自身のネットワークに頼らなくても、社外取締役になることが可能となっています。
専門家を社外取締役に迎えたいという企業が多いため、経営経験や法務・会計等の専門スキルがあるとより良いでしょう。
社外取締役になるメリット・デメリットはある？
デメリットは？
業務負担が大きい
社外取締役は、取締役会や重要な会議に出席するだけでなく、会議資料の読み込みや業務報告書の作成、社内外の関係者との調整など、多岐にわたる業務を担当する必要があります。
複数の企業で社外取締役を務める場合、業務負担が増えるため、効率的な業務遂行が求められます。
責任が大きい
社外取締役は、企業の経営に対するアドバイスや監督を行うため、責任が大きく、重要な役割を担っています。
取締役としての義務を果たすためには、企業の業務内容や法律、規制などに関する深い知識が必要であり、そのための時間や労力を割く必要があります。
社外取締役は、中立的な立場から企業の経営に対するアドバイスや監督を行うことが求められます。そのため、経営者や役員との意見の相違が生じることがあります。
社外取締役は、企業の経営に関する専門的な知識や経験を持っていることが期待されますが、経営者や役員との折り合いをつけるために、十分な説明力やコミュニケーション能力が必要とされます。
取締役報酬は期待をしない
社外取締役は、取締役としての責務を負うことになりますが、報酬額は企業によって異なります。
また、業績によっては、報酬額が変動する場合もあります。そのため、確定した収入源としては見込めない場合があります。
以上のように、社外取締役には多くの業務負担や責任が伴うことがあり、経営者との意見の相違や報酬不確定などのデメリットも存在します。
メリットは？
外部からの視点や専門性が求められる
社外取締役は、企業内部にいる役員とは異なり、中立的な立場から企業の経営に関するアドバイスや監督を行うことが求められます。そのため、外部からの視点や専門性が求められ、自身の経験や知見を活かすことができるメリットがあります。
取締役報酬が得られる
社外取締役は、企業の取締役としての役割を担い、報酬を得ることができます。取締役報酬は、企業や業種によって異なりますが、一定の収入源として期待できます。
経営者や専門家のネットワークを広げることができる
社外取締役は、企業の経営者や専門家と交流する機会が多くあり、人脈を広げることができるメリットがあります。また、他の企業や業界での経験を積むことで、知識や情報を得ることができるため、自己成長につながる可能性もあります。
社外取締役の将来性は？
社外取締役の将来性については、以下のような観点から考えることができます。
コンプライアンスの強化が求められる社会情勢
現代のビジネス環境では、企業の社会的責任やコンプライアンスの遵守が求められるようになっています。
社外取締役は、中立的な立場から企業のコンプライアンスの強化に貢献することが期待されており、その需要は今後も高まると考えられます。
株主からの要求が高まっていること
近年、株主からの要求が高まっており、企業の業績や経営方針に対する監視・監督のニーズが高まっています。
社外取締役は、株主とのコミュニケーションを通じて企業価値の向上に貢献することが期待されており、その需要は今後も増えると考えられます。
外部の視点や専門性を持つことが重要になっていること
企業がグローバル化する中、外部からの視点や専門性が重要視されるようになっています。
社外取締役は、中立的な立場から企業に対して適切なアドバイスや監督を行うことが期待されており、その存在意義は今後も高まると考えられます。
以上のように、社会情勢やビジネス環境の変化に伴い、社外取締役の需要は今後も高まっていくと考えられます。
企業の経営者や株主から、外部からの視点や専門性を求められることが多くなっているため、社外取締役としての活躍の場が広がっていくことが期待されます。
社外取締役は兼任が可能？
社外取締役は、複数の企業で兼任をすることが可能です。
ただ、兼任する企業の数や規模によっては、時間的な制約や業務負担が大きくなり、業務遂行の品質や効率に影響を与える可能性があります。
そのため、社外取締役は、兼任する企業の数や業種、地域、会議の頻度、報酬などを慎重に考慮して、兼任先の選択や業務の遂行に取り組む必要があります。
具体的には、社外取締役が兼任する企業の数や規模は、個人によって異なります。
例えば、大手企業や複数の企業で社外取締役を務める人もいますが、一方で、1〜2社で兼任している人もいます。兼任先の企業によっては、社外取締役の就任にあたり、掛け持ち先の数や規模を制限することがあるため、兼任先の選択にも影響を与えることがあります。
一方で、社外取締役が兼任することで、異なる業界や企業での経験や知見を蓄積し、幅広い視野を持つことができるメリットがあります。
また、複数の企業の経営に携わることで、経営の傾向やトレンドを把握し、企業価値の向上につながるアドバイスを行うことができる場合もあります。
社外取締役の平均年齢は？
上場企業の社外取締役「全9434人」の平均年齢が63.2歳という高い水準になることが、ダイヤモンド編集部の調べで記載があります。
まとめ
取締役会は、企業経営の根幹であり、様々な役割があります。
また、法律上、あるいは各種の運用ルールがあり、あるいは事業活動の目指す形によりどのような運用をすべきかも異なります。
取締役会の重要性、役割を踏まえて、企業経営を行っていくことに留意する必要があります。
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